Инвестор говорит: «Это стандартный SAFE». А мы все-таки разберемся

Инвестор готов вложить деньги в ваш проект через Simple Agreement for Future Equity (SAFE): стандартный документ, ничего лишнего, подписываемся? 

Не спешите, сначала прочитайте эту статью. 

SAFE – это отличный инструмент, если вы действительно его понимаете. За несколькими страницами договора скрываются условия, которые напрямую влияют на гибкость следующих раундов финансирования и вашу долю после конвертации (какой процент в общем cap table у вас останется).

SAFE – это стандартизированное соглашение, по которому инвестор предоставляет финансирование стартапу сейчас в обмен на право получить акции компании в будущем при наступлении события – привлечения стартапом полноценного equity-раунда (equity financing).

Документ был придуман Y Combinator (крупный американский акселератор) в 2013 году как альтернатива конвертируемым займам (convertible note). Идея такая: убрать все лишнее. Никаких процентов, срока погашения и долгового обязательства. То есть SAFE по своей сути является обещанием стартапа инвестору: при наступлении определенных условий его деньги превратятся в долю в компании. 

SAFE быстро стал стандартом для ранних стадий финансирования. Он удобен обеим сторонам: фаундер не берет заем, инвестор не тратит месяц на due diligence, стороны не проводят длительные переговоры по согласованию условий сделки. SAFE-раунд закрывается за считанные дни.

Но именно эта простота иногда играет против фаундеров. Раз коротко – значит просто и понятно. А это не совсем так. 

Рассмотрим ключевые моменты, на которые важно обратить внимание перед подписанием. 

1.        Pre-money VS post-money SAFE

Это главное техническое различие в мире SAFE, и именно здесь чаще всего возникают неприятные для фаундеров сюрпризы.

Оба типа SAFE выглядят схоже на бумаге. Разница в одном слове, и она влияет на то, когда именно считается valuation вашей компании – до конвертации или после. Именно это слово и решает, кто размывается при конвертации SAFE в акции.

Pre-money SAFE – первый тип документа, представленный Y Combinator в 2013 году. Valuation cap здесь – это оценка компании до привлечения инвестиций по всем SAFE и иным инструментам. При конвертации долю каждого SAFE-инвестора размоют и equity-инвестор, и все остальные SAFE-инвесторы. Для фаундера это означает, что размытие его доли распределяется между всеми участниками – и в этом смысле pre-money SAFE для фаундера «мягче».

Post-money SAFE – стандарт Y Combinator с 2018 года, который в настоящий момент используется в большинстве кейсов. Valuation cap здесь – это оценка компании после привлечения инвестиций по всем SAFE и иным инструментам. Каждый SAFE-инвестор более точно понимает свою итоговую долю: при конвертации его размоет только equity-инвестор, но не другие SAFE-инвесторы. Для фаундера это означает обратное: чем больше SAFE-инвесторов зашло до equity-раунда – тем сильнее размывается именно его доля. Поэтому рассчитать структуру капитала (cap table) после конвертации нужно заранее.

Перед подписанием обязательно:

(i)        проясните, какой вид SAFE вам предлагается;

(ii)      просчитайте cap table после конвертации, чтобы увидеть свою долю и не удивиться ее размеру при привлечении equity-финансирования.

2.        Виды SAFE: valuation cap, discount, MFN

Следующее, на что важно обратить внимание перед подписанием – это какие именно условия конвертации зашиты в ваш SAFE.

Valuation cap – потолок оценки, по которому инвестор конвертируется в акции. Например, cap $5M означает: даже если на момент equity-раунда компания будет оцениваться в $20M, инвестор все равно конвертируется по оценке в $5M. Чем ниже cap – тем больше доля инвестора и тем сильнее размытие для фаундера.

Discount rate – скидка к цене за акцию на ближайшем equity-раунде. Если discount 20%, а equity-инвесторы заходят по $1 за акцию, SAFE-инвестор конвертируется по $0,80. Простыми словами – это «награда» SAFE-инвестору за ранее понесенный риск, ведь на момент входа он не знал, случится ли вообще следующий раунд.

MFN (Most Favored Nation) – SAFE без cap и discount, но с защитой для инвестора в виде права выбора. Если следующему SAFE-инвестору вы предложите более выгодные условия, держатель MFN SAFEавтоматически их получает. Обычно используется на самых ранних этапах развития компании, когда оценку компании еще сложно сформировать.

Имейте в виду и моделируйте сценарии заранее:

(i)                          SAFE только с valuation cap – наиболее предсказуемый вариант для фаундеров;

(ii)                        MFN сам по себе не страшен, но помните: улучшили условия одному SAFE-инвестору – автоматически улучшили всем остальным, кто держит MFN-SAFE;

(iii)                     Discount rate в связке с низким valuation на equity-раунде может существенно увеличить долю инвестора. 

3.        События, определяющие судьбу SAFE

SAFE не живет вечно – его судьба определяется одним из зафиксированных в договоре событий. 

Equity-раунд (Equity Financing) – основной и наиболее частый триггер, который в то же время является единственным триггером, запускающим конвертацию SAFE в акции. Компания привлекает полноценный раунд финансирования с выпуском акций, и SAFE автоматически конвертируется в те же акции, что получают новые инвесторы. Обратите внимание: в документе обычно прописан минимальный размер такого раунда: например, не менее 1 млн долларов США. Раунд меньше этой суммы конвертацию не запустит.

Продажа компании (Change of Control) и публичное размещение акций стартапа (IPO) – если компания продается до equity-раунда или выходит на IPO, SAFE-инвестор, как правило, может выбрать: получить инвестиции по SAFE обратно либо участвовать в распределении прибыли (в зависимости от того, что выгоднее). 

Ликвидация (Dissolution) – если компания закрывается, SAFE-инвестор получает вложенные деньги обратно.

Что важно понимать фаундерам: 

(i)        описанные выше события – стандарт SAFE Y-Combinator. Проверьте, не включил ли инвестор иные триггеры;

(ii)      убедитесь, что порог Equity Financing в вашем документе не слишком высокий. Иначе может получиться ситуация, когда вы уже привлекли раунд, а SAFE технически еще не сконвертировался.

4.        Права SAFE-инвестора и side letter

Формально до конвертации SAFE-инвестор не является акционером компании и не имеет права голоса. Стандартный SAFE дает SAFE-инвестору минимальный набор прав: участие в событиях конвертации на заранее согласованных условиях и защиту при ликвидации. Но на практике инвесторы часто просят подписать еще один документ – side letter.

Side letter – это отдельное соглашение, которое подписывается параллельно с SAFE. Инвесторы используют его, чтобы зафиксировать важные для них права, которые не входят в стандартный драфт.

В side letter чаще всего закрепляются права SAFE-инвестора:

Pro-rata rights – право на участие в equity-раунде путем приобретения дополнительных акций на пропорциональной основе для максимального сохранения своей доли.

Information rights – право получать финансовую отчетность и управленческие данные на регулярной основе. Иногда сюда же добавляется observer seat – инвестор присутствует на заседаниях борда, но без права голоса.

Специальные триггеры конвертации – дополнительные события, которых нет в стандартном SAFE. 

На что обратить внимание фаундерам:

(iii)   Side letter юридически обязывает вас так же, как и SAFE – читайте его внимательно;

(iv)   Pro-rata rights могут усложнить привлечение нового крупного инвестора: если аллокация в раунде уже частично занята держателями pro-rata, новый инвестор может не получить необходимый ему процент в бизнесе;

(v)      проверьте, не создает ли side letter права, которые будут конфликтовать с условиями будущих раундов – особенно если в нем есть нестандартные триггеры конвертации.

SAFE – это действительно удобный инструмент, позволяющий быстро закрыть сделку. Но удобство работает в вашу пользу только тогда, когда вы понимаете, что именно подписываете.

Прежде чем поставить подпись, разберитесь с базовыми моментами:

(i)        pre-money или post-money SAFE перед вами, 

(ii)       какой cap table выходит после конвертации,

(iii)      какие дополнительные права содержит side letter.

Не бойтесь задавать вопросы инвестору – это не признак неопытности. Опытный фаундер не подписывает документы не глядя.

И, конечно же, покажите документы юристу, который специализируется на венчурных сделках (например, юристу REVERA). Несколько часов консультации дешевле возможных последствий от бездумно подписанного документа. 

Автор: Александра Ковалева, ведущий юрист Revera Law Group